定增引入战投压力增大 谁的方案将符合标准？

这几天，拟定增引入战略投资者(简称“战投”)的上市公司及其券商忙碌了起来。一方面，他们需要消化证监会最新发布的监管政策，吃透监管意图;另一方面，他们正在着手修改此前的定增预案，重新准备引入战投的相关细节，以期达到过会目的。

这一切源于证监会3月20日发布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，该规则对定增引入战略投资者的要求进行了明确，定价定增参与门槛大幅提升。

多位接受记者采访的市场人士表示，战投门槛较预期更高，监管部门意在减少定增套利行为的用意明显，考虑到“硬核战投”难觅，锁价定增将步入困难模式，此后市场将主要以发行期首日为定价基准日竞价发行。

去伪存真的战投认定

一个多月之前，再融资新规落地，市场定增热度再起，关于战投的讨论也随之而来。此次证监会通过监管问答的形式明确了战投定义。

按照规定，战投是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近3年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。

同时，战投还需要能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源等。

上述指标多为“定性”指标，并没有定量和硬性指标，如持股比例何为较大、公司质量怎样算显著提高、核心技术资源如何认定国内领先等，并没有明确的红线。证监会相关部门负责人介绍，持股比例没有硬性要求，主要考虑是针对大型、中型还是小型公司，适合的比例并不适合一刀切，这需要上市公司与战略投资者进一步协商。而长期持有股权如何界定，目前以要求锁定期的18个月作为最低限度，最少也要持有18个月。

一位券商投行人士表示，从目前的监管标准来看，将会出现“一家公司一种审核结果”的情况，市场或基于再融资审核中的案例积累，慢慢找出规律。

“此前新规发布引发了市场对再融资全面宽松的预期。”上述投行人员指出，一些企业的定增预案中出现了控股股东或实际控制人一人“包场”的项目，引发了市场的质疑声，此次通过战投认定标准提升了再融资的难度，抬高了定增参与门槛，就是要打击套利型伪战投，支持上市公司找到真正的战略投资者。

该投行人士指出，战投与上市公司在生产或经营上具有重要联系，必须在技术、市场、渠道、品牌领域给上市公司带来实质性的帮助，而不能单纯作为一个财务投资者，这也意味着绝大部分的二级投资机构被剔除战投范畴，大大减少市场纯粹的套利行为。

证监会相关部门负责人介绍，本次再融资制度部分条款调整，并不是放松了再融资的监管要求，证监会在审核中将从严把握，一旦发现违法违规行为，坚决严厉打击;新规不是走回头路，不能“一放就乱”，证监会鼓励规范的上市公司正常融资，支持实体经济的发展。

谁将符合标准？

就在参与者积极调整战投方案之时，亚威股份3月23日发布公告称，拟通过定增方式引入战投——建投投资，并比照上周五发布的“监管问答”逐项披露认定原因、未来计划等详细内容，这成为战投标准发布后，首个据此设计公布的方案。

定增预案显示，亚威股份拟以“锁价”发行的方式，按照5.15元/股的价格向建投投资发行不超过3823.53万股股份，募集不超过1.95亿元，用于偿还银行贷款及补充流动资金。在方案中，亚威股份将建投投资认定为战投。

亚威股份认定建投投资为战略投资者有4点原因，即建投投资是国有大型实业投资公司、致力于先进制造业整合、专注通用设备及装备产业链的投资机会、有助于公司提升治理水平等。亚威股份还强调，建投投资可以在市场开拓、技术推广、寻找并购项目等方面为公司提供帮助。

需要注意的是，亚威股份并没有实际控制人，第一大股东亚威科技目前持股比例为7.45%，定增完成后，其持股比例将降至6.97%，略高于建投投资6.43%的持股比例。亚威股份表示，定增完成后，公司股权依然分散，不会导致实际控制权发生变更。

由于建投投资是国有背景、方案详尽、标准较高，市场普遍预期它此番试水有望顺利达标，但最终结果还将取决于监管机构的态度。

根据机构统计的数据显示，目前已有76家公司按再融资新政调整了定价定增的方案但尚未申请审核，涉及融资规模超711亿元。开源证券中小盘团队表示，目前仅有三安光电、凯莱英、海联金汇、龙泉股份、九强生物等少数公司的认购对象相对符合战略投资者的要求，不符合监管要求的多数公司将不得不调整发行方案。

高禾投资判断，参与门槛大幅提升后，定价定增的项目占比将从2月14日新规后的五成大幅降低，甚至可能低于新规之前的三成比例。此外，目前已披露的定价定增方案大概率面临修改，改为6个月竞价定增，或者变更战略投资者，缩减再融资规模。

“未来定增市场将以6个月竞价定增为主，再融资市场行将分化。”对此，中银国际分析师王君认为，“上市公司市场化引入战略投资者难度将变大，且呈现低频现象;未来定增市场将以6个月竞价定增为主，供需两端都会增加，这将加剧再融资市场分化，部分缺乏募投项目的上市公司以及小市值公司将出现融资受限情形。”

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